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股份有限公司登记指导意见

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为规范股份有限公司登记行为,根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》、《注册资本登记管理规定》、《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》等有关法律法规和文件的规定,现就股份有限公司登记提出如下操作意见:

  一、本意见适用于发起设立的股份有限公司设立登记、有限责任公司变更为股份有限公司、股份有限公司变更为有限责任公司事宜。
  二、股份有限公司可以由设区的市工商行政管理局登记,但是,根据《浙江省公司登记管辖暂行规定》第四条的规定,应当由省工商行政管理局登记的除外。
  三、发起设立的股份有限公司设立应当履行以下程序:
  (一)企业名称预先核准登记;
  (二)全体发起人共同制定并签署公司章程;
  (三)发起人以书面认购公司章程规定的股份并缴纳股款。发起人以非货币财产出资的,应当委托依法设立的资产评估机构进行评估并办理财产权转移手续;
  (四)委托依法设立的验资机构验证注册资本;
  (五)召开股东大会,选举董事会、监事会成员;
  (六)召开董事会,选举董事长,聘任经理;
  (七)召开监事会,选举监事会主席;
  (八)履行法律、行政法规或发起人约定的其他程序。
  四、发起设立的股份有限公司申请设立登记时,应当提交下列文件:
  (一)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》;
  (二)董事会签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》;
  (三)公司章程(发起人为自然人的由本人签字,自然人以外的发起人加盖公章;或者由全体董事签字);
  (四)发起人的主体资格证明或者自然人身份证明;
  (五)依法设立的验资机构出具的验资证明;
  (六)发起人以非货币财产出资的,提交已办理财产权转移手续的证明文件;
  (七)董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件;
  (八)法定代表人任职文件及身份证明复印件;(7、8两项可以确认书A代替)
  (九)住所使用证明;
  (十)《企业名称预先核准通知书》、《企业名称预先核准申请书》;
  (十一)公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证复印件或许可证明;
  (十二)法律、行政法规和国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。
  五、有限责任公司变更为股份有限公司应当履行以下程序:
  (一)召开有限责任公司股东会,作出同意变更设立股份有限公司的决定;
  (二)委托依法设立的资产评估机构对有限责任公司净资产进行评估。如选择以审计后的账面净资产折股的,也应当进行评估;
  (三)有限责任公司股东会对评估结果进行确认,并界定各股东的净资产份额;
  (四)委托依法设立的验资机构验证注册资本。如有限责任公司资产评估值低于拟设立的股份有限公司的注册资本的,可以货币或其他出资方式补足。如有限责任公司资产评估值高于拟设立的股份有限公司的注册资本,且有限责任公司按照评估值调账的,超过部分可列入公司的资本公积。(如按审计后的账面净资产折合股份的,也按以上规定操作);
  (五)拟设立的股份有限公司召开股东大会,通过股份有限公司章程,选举公司组织机构人选;
  (六)履行法律、行政法规或发起人约定的其他程序。
  六、有限责任公司变更为股份有限公司属于公司类型变更,但应当按照股份有限公司的设立条件提交下列文件:
  (一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》;
  (二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(由原有限责任公司盖章);
  (三)有限责任公司的股东会决议1,内容主要包括:同意有限责任公司整体变更设立为股份有限公司、确定评估基准日等事项;
  (四)有限责任公司的股东会决议2,内容主要包括:确认评估报告所披露的公司净资产额,界定各股东的净资产份额,并折合成股份有限公司各发起人的股份。(如按审计后的账面净资产折合股份的,股东会决议内容主要包括:确认审计报告中披露的公司净资产额,界定各股东的净资产份额,并折合成股份有限公司各发起人的股份);
  (五)验资报告;
  (六)股份有限公司章程(由全体发起人签字、盖章或由全体董事签字);
  (七)股份有限公司的股东大会决议,内容主要包括:股份有限公司筹备情况、通过股份有限公司章程、选举公司组织机构人选;
  (八)法律、行政法规和国务院决定变更公司类型必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件;
  (九)公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院规定必须在登记前报经批准的项目,提交经审批部门的批准文件或者许可证书复印件;
  (十)公司营业执照正副本。
  有限责任公司变更为股份有限公司,涉及其他登记事项变更的,应当同时申请变更登记,按《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》(工商企字〔2005〕199号)提交变更材料。
  七、根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》,设立外资股份有限公司应当经过商务部批准。申请人凭商务部批文、批准证书及上述材料到省工商行政管理局办理登记手续。
八、股份有限公司变更为有限责任公司属于公司类型变更,不需要经过公司资产评估程序,可直接按照《内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范》(工商企字〔2005〕第199号)办理变更登记。


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